Convocator completat privind Adunările Generale Ordinare și Extraordinare ale acționarilor societățiiStar Residence Invest S.A. (Convocată pentru data de 20/21 noiembrie 2025)

REIT CAPITAL S.A., persoană juridică română, cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, înregistrată la Registrul Comertului Cluj sub nr. J 12/2922/2020, cod unic de înregistrare 43070891 (denumită în cele ce urmează „Administratorul Unic”), în calitate de administrator unic al STAR RESIDENCE INVEST S.A., societate înființată și funcționând conform legislației române, cu sediul social în Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. J 12/46/06.01.2023, CUI 43151040 (denumită în cele ce urmează „Societatea”),

Având în vedere că:

1. în data de 20 octombrie 2025, a fost publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 5002 convocatorul pentru Adunările Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor Societății, ședințe convocate pentru data de 20 noiembrie 2025 (prima convocare), respectiv 21 noiembrie 2025 (a doua convocare); și
2. Administratorul Unic a constat necesitatea completării ordinii de zi AGEA (astfel cum este definit mai jos),

în temeiul art. 105 alin. (5)^1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

COMPLETEAZĂ ORDINEA DE ZI A:

Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății („AGEA”), convocată pentru data de 20 noiembrie 2025, ora 16:00, la sediul Administratorului Unic al Societății, din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 10.11.2025, considerată dată de referință, în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A., iar în cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGEA se va ține în data de 21 noiembrie 2025, ora 16:00, în același loc, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași dată de referință.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății („AGOA”), convocată pentru data de 20 noiembrie 2025, ora 15:00, la sediul Administratorului Unic al Societății, din Cluj-Napoca, Calea Moților nr. 119, jud. Cluj, pentru toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 10.11.2025, considerată dată de referință, în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A., rămâne neschimbată. În cazul neîndeplinirii condițiilor statutare sau a oricăror altor condiții de validitate, AGOA se va ține în data de 21.11.2025, ora 15:00, în același loc, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la aceeași dată de referință.

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor – neschimbată:

1. Alegerea secretarului AGOA.
2. Aprobarea politicii de remunerare si modificarea contractului de administrare in mod corespunzator.
3. Aprobarea datei de 10.12.2025 ca dată de înregistrare (ex-date 09.12.2025_) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform art. 87 din Legea nr. 24/2017.
4. Aprobarea mandatării Administratorului Unic prin Dl David Canta, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitațile prevăzute de lege inclusiv pentru semnarea actului constitutiv si pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGOA, să depună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele Societății, în relația cu Registrul Comerțului, Monitorul Oficial, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București și cu orice alte instituții.

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor – completată:

1. Alegerea secretarului AGEA.
2. Aprobarea încheierii de către administratorul unic al Societății a actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, pentru exercițiile financiare 2025, 2026 și 2027.
3. Aprobarea majorării capitalului social al societății cu suma de 42.300.000 lei, prin emiterea unui număr maxim de 211.500.000 acțiuni noi nominative, ordinare, dematerializate, cu valoarea nominală de 0,2 lei/acțiune, la un preț de emisiune de 0,24 lei/acțiune (inclusiv primă de emisiune de 0,04 lei/acțiune). Acțiunile rămase vor fi anulate prin decizia Administratorului Unic al Societății prin care se constată rezultatele majorării capitalului social și prin care se aprobă modificarea actului constitutiv, care se va raporta la acțiunile efectiv subscrise. Majorarea de capital propusa este facuta in scopul finantarii investitiei anuntata prin raportul curent al societatii nr. 36/31.07.2025.

Votul afirmativ asupra acestui punct de pe ordinea de zi este alternativ votului in favoarea punctului 3¹ de pe ordinea de zi AGEA (echivalează cu votul negativ asupra respectivului punct).

3¹. Aprobarea majorării capitalului social al societății cu aport în numera în suma de până la 50,760,000 lei, realizată cu ridicarea dreptului de preferinţă în conformitate cu prevederile art. 88 alin. (1) din Legea 24/2017 („Majorarea Capitalului Social”), după cum urmează:

• Numărul de acţiuni ce urmează a fi emise se va determina de către Administratorul Unic în conformitate cu prevederile art. 88 alin. (4) și (5) din Legea 24/2017, respectiv art. 174 din Regulamentul 5/2018 şi va fi egal cu raportul dintre valoarea aportului, reprezentând suma ce urmează a fi efectiv plătită, şi cea mai mare dintre următoarele valori: (a) preţul mediu ponderat de tranzacţionare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de desfăşurare a AGEA, stabilit în conformitate cu prevederile art. 58 alin. (4) şi (5) din Regulamentul 5/2018; (b) valoarea pe acţiune calculată în baza activului net contabil aferent ultimelor situaţii financiare publicate şi auditate ale Societății; și (c) valoarea nominală a acţiunii (de 0,2 lei).
• Acțiunile vor fi oferite spre subscriere în cadrul unui plasament privat adresat către anumite persoane din Uniunea Europeană în baza excepțiilor permise de la publicarea unui prospect, inclusiv cele prevăzute la articolul 1 alineat (4), literele (a)-(d) din Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE („Regulamentul privind Prospectul”) și/sau către investitori cărora le pot fi adresate și direcționate asemenea plasamente private în mod legal, în conformitate cu excepțiile de la Regulamentul S („Regulamentul S”) din Legea Privind Valorile Mobiliare din 1933 din Statele Unite ale Americii („Legea privind Valorile Mobiliare”) și fără să existe o obligație de conformare cu orice alte formalități conform vreunei legi aplicabile, în măsura în care și doar dacă o investiție în acțiunile noi nu constituie o încălcare a oricărei legi aplicabile de către un asemenea investitor („Plasamentul Privat”).
• Orice acțiuni noi care vor rămâne nesubscrise la finalul Plasamentului Privat, vor fi anulate prin decizia Administratorului Unic prin care se constată rezultatele finale ale Majorării Capitalului Social.
• Majorarea Capitalului Social are drept scop obținerea de fonduri pentru finanțarea investitiei anunțată prin raportul curent al Societății nr. 36/31.07.2025 (i.e., achiziția unei clădiri de birouri situată pe strada Polonă, în Municipiul București).
• Administratorul Unic este împuternicit să emită orice hotărâre, decizie și să îndeplinească toate actele și faptele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA cu privire la Majorarea Capitalului Social, inclusiv cu privire la următoarele aspecte:

1. stabilirea structurii Majorării Capitalului Social, negocierea precum și stabilirea și aprobarea prețului de subscriere în cadrul Majorării Capitalului Social (precum și aprobarea celorlalți termeni finali și condiții ale Majorării Capitalului Social, cum ar fi, dar fără a se limita la, criteriile de alocare, pragul de success, etc.), stabilirea numărului final de acțiuni ce se vor emite în Majorarea de Capital, conform prevederilor legale aplicabile, selectarea intermediarilor pentru Majorarea Capitalului Social, negocierea, aprobarea și semnarea oricăror acte ce au legătură cu Majorarea Capitalului Social, după caz, negocierea și semnarea oricăror contracte cu intermediari și consultanți, îndeplinirea oricăror acte și fapte juridice necesare, utile sau oportune în legătură cu cele de mai sus;
2. să aprobe orice contracte privind Majorarea Capitalului Social sau orice alte aranjamente, angajamente, documente de ofertă, orice contracte de subscriere, vânzare, agenție, de consultanță, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și orice alte acte și documente necesare, să îndeplinească orice formalități și să autorizeze și/sau să execute orice alte acțiuni necesare pentru a da efecte depline Majorării Capitalului Social (inclusiv actualizarea Actului Constitutiv);
3. să împuternicească reprezentanți ai Societății pentru a semna orice astfel de documente, a îndeplini orice astfel de formalități și a îndeplini orice astfel de acțiuni; și
4. să reprezinte Societatea în fața oricăror autorități și instituții competente (cum ar fi Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central S.A.) în legătură cu Majorarea Capitalului Social.

Votul afirmativ asupra acestui punct de pe ordinea de zi este alternativ votului in favoarea punctului 3 de pe ordinea de zi AGEA (echivalează cu votul negativ asupra respectivului punct).

4. Aprobarea împuternicirii Administratorului Unic pentru o perioada de 18 luni cu respectarea oricăror limite legale aplicabile, să emită orice hotărâre și să îndeplinească toate actele și faptele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru O a doua runda de majorare a capitalului social cu suma de maxium 7,5 milioane lei prin emiterea unui număr maxim de 37.500.000 acțiuni noi nominative, ordinare, dematerializate, cu valoarea nominală de 0,2 lei/acțiune, la un preț de emisiune de minim 0,24 lei/acțiune (inclusiv primă de emisiune de 0,04 lei/acțiune). Majorarea de capital propusa este facuta in scopul finantarii investitiei anuntata prin raportul curent al societatii nr. 36/31.07.2025.

Votul afirmativ asupra acestui punct de pe ordinea de zi este alternativ votului in favoarea punctului 4¹ de pe ordinea de zi AGEA (echivalează cu votul negativ asupra respectivului punct).

4¹. Aprobarea delegării atribuțiilor AGEA privind hotărârea de majorare a capitalului social al Societății către Administratorul Unic în temeiul prevederilor art. 114 alin. (1) și art. 220¹ alin. (2) din Legea Societăților, respectiv în temeiul prevederilor art. 86 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, cu puterea de a ridica sau restrânge dreptul de preferință al acționarilor în conformitate cu prevederile art. 217 din Legea Societăților, respectiv în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (3) și art. 88 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 220¹ alin. (3) din Legea Societăților, pentru o perioadă de 18 luni, printr-una sau mai multe emisiuni de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate, cu o valoare nominală care să nu depășească 7.500.000 lei, cu scopul de a obține fonduri pentru finanțarea investitiei anunțată prin raportul curent al Societății nr. 36/31.07.2025 (i.e., achiziția unei clădiri de birouri situată pe strada Polonă, în Municipiul București) și, respectiv, aprobarea modificării articolului 10 din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:

„10. Capitalul social al Societății poate fi majorat după cum urmează:

a) Prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor Societății în conformitate cu legislația aplicabilă, respectiv

b) În conformitate cu deciziile adoptate de către Administratorul Unic, în temeiul delegării atribuțiilor adunării generale extraordinare a acționarilor de majorare a capitalului social și autorizării Consiliului de Administrație pentru o perioadă de 18 luni care se va încheia la data de [20]/[21] mai 2027 să decidă majorarea capitalului social al Societății, printr-una sau mai multe emisiuni de acțiuni ordinare, nominative și dematerializate, cu o valoare nominală care să nu depășească 7.500.000 RON, cu puterea de a ridica sau restrânge dreptul de preferință al acționarilor pentru o anumită emisiune, în condițiile stabilite de prezentul Act Constitutiv şi cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările ulterioare, respectiv a prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare și a oricăror alte dispoziții ale legislației pieței de capital. Pentru a putea duce la îndeplinire delegarea atribuțiilor privind hotărârea de majorare capital social, Administratorul Unic este autorizat să stabilească caracteristicile operațiunii de majorare a capitalului social (inclusiv să stabilească modalitatea prin care va avea loc majorarea, respectiv să stabilească că majorarea va avea loc prin compensarea unor creanțe certe, lichide si exigibile în conformitate cu art. 89 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare) și derularea acesteia.”

Votul afirmativ asupra acestui punct de pe ordinea de zi este alternativ votului in favoarea punctului 4 de pe ordinea de zi AGEA (echivalează cu votul negativ asupra respectivului punct).

5. Aprobarea, în măsura în care AGEA nu aprobă (cu cerințele de cvorum și majoritate aplicabile) oricare dintre punctele 3, 3¹, 4 și/sau 4¹ de pe ordinea de zi AGEA a majorării capitalului social cu suma de până la 49.800.000 RON (valoare nominală) („Majorarea Capitalului Social”), prin emisiunea unui număr de până la 249,000,000 acțiuni noi cu o valoare nominală de 0,2 RON per acțiune și o valoare nominală totală de 49.800.000 („Acțiunile Noi”), după cum urmează:

• Acțiunile Noi vor fi oferite spre subscriere către acționarii înregistrați în registrul acționarilor Societății ținut de către Depozitarul Central S.A., cu data de înregistrare 10 decembrie 2025 („Data de Înregistrare”), în baza drepturilor lor de preferință.
• Orice Acțiuni Noi care vor rămâne nesubscrise la finalul perioadei de subscriere, vor fi oferite spre subscriere în cadrul unui plasament privat adresat către anumite persoane din Uniunea Europeană în baza excepțiilor permise de la publicarea unui prospect, inclusiv cele prevăzute la articolul 1 alineat (4), literele (a)-(d) din Regulamentul (UE) 2017/1129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE („Regulamentul privind Prospectul”) și/sau către investitori cărora le pot fi adresate și direcționate asemenea plasamente private în mod legal, în conformitate cu excepțiile de la Regulamentul S („Regulamentul S”) din Legea Privind Valorile Mobiliare din 1933 din Statele Unite ale Americii („Legea privind Valorile Mobiliare”) și fără să existe o obligație de conformare cu orice alte formalități conform vreunei legi aplicabile, în măsura în care și doar dacă o investiție în acțiunile noi nu constituie o încălcare a oricărei legi aplicabile de către un asemenea investitor („Plasamentul Privat”).
• Orice acțiuni noi care vor rămâne nesubscrise la finalul Plasamentului Privat, vor fi anulate prin decizia Administratorului Unic prin care se constată rezultatele finale ale Majorării Capitalului Social.
• Majorarea Capitalului Social are drept scop obținerea de fonduri pentru finanțarea investitiei anunțată prin raportul curent al Societății nr. 36/31.07.2025 (i.e., achiziția unei clădiri de birouri situată pe strada Polonă, în Municipiul București).
• Prețul de subscriere pentru 1 (una) Acțiune Nouă va fi egal cu 0,24 RON.
• Numărul drepturilor de preferință emise va fi egal cu numărul acțiunilor emise de către Societate, așa cum este înregistrat în registrul acționarilor al Societății ținut de Depozitarul Central S.A., cu Data de Înregistrare.
• Fiecare acționar înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. cu Data de Înregistrare, va primi un număr de drepturi de preferință egal cu numărul de acțiuni deținute.
• Drepturile de preferință nu vor fi tranzacționate.
• Perioada exercitare a drepturilor de preferință va fi de cel puțin 14 zile calendaristice, dar nu mai puțin de 10 zile lucrătoare, fiind ulterioară Datei de Înregistrare.
• Pentru subscrierea unei Acțiuni Noi, pe durata exercitării drepturilor de preferință, o persoană trebuie să dețină 0,30745571 drepturi de preferință (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
• Un acționar al Societății înregistrat în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. la Data de Înregistrare, poate subscrie un număr maxim de Acțiuni Noi calculat prin împărțirea numărului de drepturi de preferință deținute de respectivul acționar la numărul drepturilor de preferință necesare pentru a subscrie o Acțiune Nouă (0,30745571) (după caz, cu orice rotunjiri aplicabile conform reglementărilor în vigoare, inclusiv cele elaborate de Depozitarul Central).
• În cazul în care numărul maxim de acțiuni care pot fi subscrise pe parcursul perioadei de exercitare a drepturilor de preferință (rezultând prin aplicarea calculului de mai sus) nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni care pot fi efectiv subscrise va fi rotunjit în jos la următorul număr natural inferior.
• Detalii cu privire la procedura de subscriere, perioada de subscriere, prețul de subscriere, procedura și metoda de plată, validarea subscrierii, formularul de subscriere etc. cu privire la Acțiunile Noi vor fi incluse în prospectul care va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară în legătură cu Majorarea Capitalului Social.
• Administratorul Unic este împuternicit, cu putere de subdelegare a oricăror și tuturor puterilor acordate la prezentul punct, după cum consideră de cuviință şi cu respectarea oricăror limite aplicabile, să emită orice hotărâre și să îndeplinească toate actele și faptele juridice necesare, utile și/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA cu privire la acest punct de pe ordinea de zi, inclusiv cu privire la următoarele aspecte:

1. selectarea intermediarilor pentru Majorarea Capitalului Social, asigurarea redactării și publicării oricărui prospect de ofertă, document de ofertă, precum și negocierea, aprobarea și semnarea oricăror acte ce au legătură cu Majorarea de Capital Social, după caz, negocierea și semnarea oricăror contracte cu intermediari și consultanți, îndeplinirea oricăror acte și fapte juridice necesare, utile sau oportune în legătură cu cele de mai sus;
2. aprobarea oricăror contracte privind Majorarea Capitalului Social sau orice alte aranjamente, angajamente, prospecte de ofertă, documente de ofertă, orice contracte de subscriere, vânzare, stabilizare, agenție, de consultanță, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și orice alte acte și documente necesare, să îndeplinească orice formalități și să autorizeze și/sau să execute orice alte acțiuni necesare pentru a da efecte depline Majorării de Capital Social; și
3. reprezentarea Societății în fața oricăror autorități și instituții competente (cum ar fi Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București, Depozitarul Central S.A.), notari publici sau orice alte persoane fizice sau juridice, în legătură cu Majorarea Capitalului Social.

• Aprobarea următoarelor date în legătură cu Majorarea Capitalului Social la care se face referire în prezentul punct de pe ordinea de zi AGEA:

1. 10 decembrie 2025 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele prezentei decizii, în conformitate cu prevederile art. 87 (1) din Legea nr. 24/2017;
2. 9 decembrie 2025 ca “ex-date” calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018;
3. 8 decembrie 2025 ca data participării garantate, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. j) din Regulamentul nr. 5/2018; și
4. 11 decembrie 2025 ca data plății, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. h) și ale art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018.

6. Aprobarea realizării majorărilor de capital social de la punctele 3 si 4 prin plasament privat, adresat unui număr limitat de investitori calificați și/sau necalificați (maximum 149 de persoane), în conformitate cu art. 86 din Legea nr. 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018.
7. Aprobarea ridicării dreptului de preferință al acționarilor existenți pentru subscrierea acțiunilor nou emise, conform art. 217 alin. (1) din Legea nr. 3 1/1990 și art. 86 din Legea nr. 24/2017, motivat de necesitatea atragerii rapide de capital pentru finanțarea investițiilor imobiliare în curs in ce priveste majorarile capitalului social de la punctele 3 si 4 de mai sus, conform raport intocmit de catre Consiliul de Administratie al Administratorului Unic REIT CAPITAL SA.
8. Aprobarea împuternicirii Administratorului Unic prin Dl David Canta, cu posibilitate de substituire, pentru selecția intermediarului autorizat (SSIF) care va derula plasamentele private, a perioadei de ofełtă și a criteriilor de alocare, a pragului de succes, a pretului pentru plasamentul mentionat la pct 4 din prezentul convocator, semnarea contractului de intermediere și a memorandumului de informare, notificarea ASF și BVB, și semnarea documentației pentru admiterea la tranzacționare a acțiunilor nou emise.
9. Aprobarea schimbării denumirii societății din ”STAR RESIDENCE INVEST S.A.” în „STAR INVEST S.A.” și modificarea corespunzătoare a Actului Constitutiv inclusiv a articolului privind denumirea.
10. Aprobarea mandatării Administratorului Unic prin Dl David Canta, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitațile prevăzute de lege inclusiv cu semnarea actului constitutiv pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, să depună și să preia acte și să semneze în acest scop în numele Societății, în relația cu Registrul Comerțului, Monitorul Oficial, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori București și cu orice alte instituții,
11. Aprobarea datei de 10.12.2025 ca „dată de înregistrare”, a datei de 09.12.2025 ca „ex-date”, și 11.12.2025 ca data plății, în conformitate cu Regulamentul nr. 5/2018 si in conformitate cu Legea nr. 24/2017.
12. Aprobarea încheierii unui contract de vânzare-cumpărare având drept obiect o clădire de birouri situată pe strada Polonă, București, cu o suprafață totală construită de 13.755 mp (mai multe detalii privind imobilul putând fi regăsite în raportul curent al Societății nr. 36/31.07.2025), la un preț de achiziție de 19.000.000 euro (care ar putea face obiectul unor ajustări conform prevederilor documentației contractuale ce se va încheia cu privire la această tranzacție) („Contractul de Vânzare-Cumpărare”), respectiv împuternicirea Administratorului Unic, cu posibilitatea de sub-delegare, să îndeplinească orice acte sau operațiuni necesare, utile și oportune în vederea încheierii și implementării Contractului de Vânzare-Cumpărare, inclusiv:

• să negocieze, să agreeze și să semneze în numele și pe seama Societății toți termenii și condițiile Contractului de Vânzare-Cumpărare, inclusiv prețul final, structura și caracteristicile operațiunii, precum și Contractul de Vânzare-Cumpărare, precum și orice modificări la acesta;
• să negocieze, să agreeze, să semneze în numele și pe seama Societății oricare și toate documentele aferente Contractului de Vânzare-Cumpărare, inclusiv orice aranjamente, garanții, angajamente, certificate, declarații, registre, notificări, acte adiționale și orice alte acte și documente necesare, utile și/sau oportune, să îndeplinească orice formalități și să autorizeze și/sau să execute orice alte acțiuni necesare pentru încheierea și implementarea Contractului de Vânzare-Cumpărare, precum și orice modificări la acestea; și
• să împuternicească reprezentanți în vederea reprezentării Societății în fața oricăror autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice în legătură cu Contractul de Vânzare-Cumpărare și cu orice document privind acesta.

Prevederi diverse

La Adunarea Generală Ordinara si Extraordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participe și să voteze toți acționarii înregistrați la sfârșitul zilei de 10.11.2025 stabilită ca dată de referință.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la ”AGEA” si la ”AGOA”, este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoane juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procura specială sau generală, dată persoanei fizice care-i reprezintă și actul de identitate al reprezentantului. Formularul de procură poate fi obținut de la sediul administratorului Societății începând cu data de 19.10.2025 și de pe site-ul www.starresidenceinvest.ro, fiind disponibil în limba româna.

Procura specială sau generală se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant, unul pentru mandatar). Procurile și o copie a actului de identitate sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi depuse/transmise în original la sediul Societății sau transmise prin e-mail până la data de 18.11.2025 ora 15.00, la adresa de emai office@reit-capital.ro.

În cazul procurii speciale acordată de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de o declarație pe proprie raspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

– instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar,

– instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar,

– procura specială este semnată de acționar.

La data adunării, la intrarea în sala de ședință a adunării generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii, în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatura electronica încorporata, și o copie a actelor sale de identificare.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cel putin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunărilor Generale.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale, respectiv proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, vor fi însoțite de copiile actelor de identificare ale inițiatorilor. Acestea se referă la actele de identitate (buletin/carte de identitate) în cazul persoanelor fizice și certificatele de înmatriculare și constatatoare sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 2 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) indicând deținătorii calității de reprezentanți legali pentru persoanele juridice acționari ai Societății. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă straină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducator autorizat, în limba română sau în limba engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se va face în baza listei acționarilor pusă la dispoziție de către Depozitarul Central. Propunerile vor fi depuse la sediul administratorului Societății până cel târziu la data de 04.11.2025, ora 17.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule ”PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA si EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR” sau transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, privind semnatura electronică, în același termen la adresa: office@reit-capital.ro, menționand la subiect ”PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA si EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR”.

Se aduce la cunostința acționarilor că în ceea ce priveste propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a adunării, este necesar ca pentru fiecare punct propus de inițiatori să existe o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală.

Ultima variantă actualizată a procurilor și buletinelor de vot prin corespondență va fi disponibilă pe siteul societății începând cu data de 05.11.2025 ora 17.00.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Administratorului Unic întrebări în scris înaintea datei de desfășurare a adunării generale, privind punctele de pe ordinea de zi, conform art 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Raspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății.

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor, au posibilitatea de a vota prin corespondentă, înainte de data sedinței adunărilor prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență, impreuna cu copia actului de identitate și/sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator emis de ORC sau orice alt document al acționarului, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal (cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale) vor fi transmise Societății, în original, la sediul acesteia sau prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001, la adresa de email office@reit-capital.ro, până la data 18.11.2025 ora 15.00. Formularele vor fi redactate fie în limba română fie în limba engleză, Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență își pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până în data 18.11.2025, ora 15.00.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va fi anulat. În acest caz, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Formularele de buletin de vot prin corespondență, formularele de procuri speciale (ambele disponibile în limba română și în limba engleză), documentele și materialele informative referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, inclusiv proiectele de hotărâri, se pun la dispoziția acționarilor începând cu data de 19.11.2025, ora 17.00 pe website-ul societății la adresa www.starresidenceinvest.ro și la sediul administratorului societății din Cluj-Napoca, str. Moților nr. 119.

Administratorul Unic recomandă acționarilor să consulte materialele suport pentru AGOA si AGEA, disponibile pe site-ul www.straresidenceinvest.ro incepând cu data publicarii Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

David Canta,

Presedinte CA al REIT CAPITAL S.A., Administrator Unic al STAR RESIDENCE INVEST S.A.